Общемировые тенденции дальнейшего совершенствования национальных моделей корпоративного управления: элементы унификации и дифференциации

Источник: [70]

Поскольку англо-американская модель развивалась в условиях свободного рынка, она предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных корпорациях, что очень важно с деловой и социальной точек зрения [46]. Корпоративное право решения конфликтов интересов акционеров и руководства принадлежит совету директоров, который состоит из инсайдеров и аутсайдеров и избирается акционерами и выступает их представителем в корпорации.

Американские законы не распределяют функций между исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общем собрании.

В последнее время наметилась тенденция увеличения количества независимых директоров в составе совета, выполняющих свои функции по совместительству.

Состав директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.

В Великобритании и США взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются сборником законов и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, некоторых областях страны отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п.

В США корпорации регистрируются в отдельном штате, т.е. законы этого штата составляют основу законодательной базы относительно прав и обязанностей корпорации. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, в особенности на уровне отдельных штатов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционерами (интересы служащих, поставщиков, кредиторов, экономики штата в целом и т.д.) [29].

В США корпорации должны сообщать о себе довольно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально); данные о структуре капитала; информаций о предшествующей деятельности директоров; размеры совокупного вознаграждения для руководителей; данные об акционерах, которые владеют пакетами акций свыше 5% акционерного капитала; о правах, которые вносятся в устав и т.д. эта информация включается или в годовой отчет или в повестку дня собрания акционеров.

По сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:

- надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров, руководства и оценка их деятельности;